公開会社 【解決方法Q&A/疑問攻略/エンターテイメント】

Q&A：公開会社について? 解決方法/評価

公開会社（こうかいがいしゃ）とは、商法(会社法)上の概念、用語。
公開会社（こうかいがいしゃ）とは、株式会社のうち、証券市場に上場するなどして株式を公開する会社のこと。譲渡制限などにより株式を非公開にする閉鎖会社と対立する概念であります。
公開会社（こうかいがいしゃ）とは、 日本の「会社法」（平成17年（2005年）7月26日公布、平成18年（2006年）5月1日施行）において定義づけられた会社のことであります。
条文上は、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」をいう。（会社法2条5号）と定められます。

Q&A：公開会社でない会社について? 解決方法/評価

公開会社でない会社（こうかいがいしゃでないかいしゃ）とは、会社法で用いられます用語で、すべての株式に譲渡制限をつけている会社のことを指す。公開会社の対義語であります。一般には非公開会社や譲渡制限会社といった語を用いられますことが多いが、会社法の条文ではすべてこの「公開会社でない（株式）会社」という語を用いている。
機関設計における規律として、以下のようなものがある。
取締役会を置かなくてもよい。
取締役会を設置したとしても、会計参与をおく場合は、監査役をおかなくてもよい。
大会社であっても監査役会を設けなくてもよい。
（以上につき、公開会社の項参照。）

Q&A：公開会社について? 解決方法/評価

・非公開会社で今回A種類株式を初めて発行するにあたり、登記上の「株式譲渡制限に関する規定」も変更しないといけないのでしょうか？A種類株式は普通株式に優先して配当が受けられ、A種類株主は、会社に対して普通株式取得請求権を行使することができる。現在の会社の譲渡制限の規定は「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。」とあります。変更案は「当会社の発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、これを譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」です。前記の「当会社の株式」ですべての株式を含むと思うのですが、譲渡制限の規定の変更が必要なのかわかりません？教えてください。http://my.yahoo.co.jp/

・【至急ご回答いただけますか？】増資について教えてください。この度、募集設立により株式会社を立ち上げます。3月下旬創立総会、4月設立登記の予定です。募集設立した際、株式申込が多く、株式割り当てをしましたので、設立登記後直ちに、増資の手続きをしたいと考えています。株式譲渡制限のある非公開会社の場合、公募または第三者割当の株式募集の場合は、取締役会の決議では,決められないのでしょうか。発行可能株式の数は、余裕があるのですが・・・。株主総会で無ければ決議できないとすると、創立総会の席上,特別決議の方法は取れますか？？？

・新株予約権の通知・公告について非公開会社が新株予約権を募集するのに、通知・公告はいつまでに行わなければならないのでしょうか？条文番号も教えてください。宜しくお願い致します。

・会計監査人への計算書類の提出日をみなさんはどのように設定しているのですか？。これまで会計監査人の監査報告書提出日の4週間前に計算書類のすべて出したことがありません。なにか問題があるのでしょうか？実務上は計算書類を作りつつ、監査も同時に受けている状況です。個別注記表に至っては、会計監査人の監査報告書提出日の2週間前になって会計士に見て頂きました。先方が忙しいらしく監査にこれなかったため日程が遅れた次第です。弊社としては監査報告書が貰えればどうでもいいのですが、決算スケジュールの設定がこんなにいい加減でいいのか気になりましたので質問させて頂いております。弊社は会計監査人設置会社で非公開会社です。ご教示よろしくお願いします。

・非公開会社の法人です。会計監査人は会社法では事業報告を監査する必要がないと認識していますが、決算のたびにチェック頂いています。これはサービスなのでしょうか。ご教示よろしくお願いします。事業報告についても、法務省令改正に対応したものを作成しているつもりが、監査法人に指摘されないと気づかない点も多く、いつも頼りにしています。

・会社設立時の募集株式の発起人による割当決定について質問です非公開会社で一般募集ではなく関連する人たちに通知する縁故募集による会社設立を進めていますが。募集要項に記載した設立時募集株式数以上の申込があった場合、設定した募集株式数を上回るかたちで割当を行ってもよいでしょうか。逆に申込株式数から割当を減少させる場合、設定した募集株式数いっぱいまでは割当なければいけないのでしょうか。設定した株式数の範囲内であれば割当を減らして総数が少なくなっても問題はないのでしょうか。定款には設立時の発行株式数については最低価額しか記載しておりませんし、いずれも発行可能株式数の範囲内になります。

・会社法200条について。公開会社において、募集株式を第三者割当ての方法で有利発行する場合、200条により募集事項の決定を取締役会に委任できるんでしょうか？条文上は201条1項後段からして有利発行の場合は200条が適用されるように読めます。しかし、基本書などではあたかも200条は非公開会社のみに適用されると書いてるように読めた（というより有利発行のところでは触れられていない）ので気になりました。

・公開会社でない株式会社が株式の譲渡制限規定を廃止して公開会社になる場合に、その会社の定款に監査役の権限を会計に関するものに限定する旨の定めがある場合はどうなるのか教えてください。株式の譲渡制限規定の廃止と一緒に監査役の会計限定規定も廃止する必要があるのでしょうか？それとも公開会社になった後遅滞なく監査役の会計限定規定を廃止する義務が生じるのですか？よろしくお願いします。

・よろしくお願いします。株式非公開会社（社員4人くらいの零細企業です）の株価、配当は誰がいつ、どのように決めるのでしょうか？公開会社の株価は市場で決まることはなんとなく分かるのですが・・ご教授下さい。

・非公開株式の個人間売買について教えてください。売る側・買う側どちらも既存株主で、売る側は現在取締役です。お互い合意した金額での売買で何か問題は生じるのでしょうか？ちなみに会社の現況は次のとおりです。①株主構成・・・主人・義兄・義姉・私・その他②役員構成・・・社長（主人）・取締役（義兄・義姉）＊私は役員ではありません。③株式の譲渡制限ありそこで質問です。①取締役である義兄が株（一部）を手放すことについて、取締役会などの承認は必要なのでしょうか？②売買代金に対する税金・申告はどのようになるのでしょうか？③売買価額が時価より下回っても問題ありませんか？義兄は当時の買取価額と同額で、と話しております。④非公開会社なので、手続きは株券の名義書き換えだけで済むのでしょうか？ご存知の方、教えてください。宜しくお願い申し上げます。